|
De Wet Toezicht en Bestuur Rechtspersonen ('WBTR') is onlangs door de Eerste Kamer aangenomen. Deze wet zal per 1-7-2021 in werking treden. De WBTR kent een lange aanloop. Al in 2016 werd een wetsvoorstel ingediend. Dit is sindsdien nog grondig herzien voor het uiteindelijk is goedgekeurd.
Met de WBTR wordt de regeling voor bestuur en toezicht bij (onder meer) de vereniging en de stichting aangevuld, verduidelijkt en zo veel mogelijk in lijn gebracht met de regelingen die gelden voor de BV en de NV. Dit was een behoefte vanuit de praktijk.
Wordt het aansprakelijkheidsrisico van bestuurders groter met de WBTR?
Op grond van het huidige recht zijn bestuurders van alle soorten rechtspersonen (waaronder verenigingen, stichtingen) tegenover de rechtspersoon gehouden om hun taak behoorlijk te vervullen. Als zij dat niet doen (en dus hun taak onbehoorlijk vervullen), zijn zij aansprakelijk voor de schade die daardoor ontstaat. Dat verandert niet met de WBTR.
Wat wel verandert, is dat de bepalingen over aansprakelijkheid in faillissement ook gaan gelden voor bestuurders (en commissarissen) van informele verenigingen en verenigingen die niet zijn onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Dat zijn amateurverenigingen over het algemeen. Als een bestuurder zijn taken ernstig heeft verzuimd, is het voor een curator belangrijk dat hij de bestuurder hiervoor aansprakelijk kan houden. Dat maakt de WBTR nu mogelijk. Het is dus niet zo dat de aansprakelijkheidsregel gewijzigd wordt, maar wel het toepassingsbereik ervan.
Is het nodig om de statuten van de vereniging te wijzigen?
Zodra de WBTR in werking is getreden, moeten de statuten van de vereniging bij de eerstvolgende statutenwijziging in de volgende twee gevallen aangepast te worden:
- De statuten bevatten nog geen bepaling over de wijze waarop in de taken en bevoegdheden wordt voorzien ingeval van ontstentenis (bijvoorbeeld door defungeren of ontslag) of belet (bijvoorbeeld door langdurige ziekte of schorsing) van alle bestuurders en/of toezichthouders. In de modelstatuten van de KNVB (versie september 2020) is hierover een bepaling opgenomen. Een vereniging kan dus gebruik maken van dit model.
- De statuten bevatten nog een bepaling die inhoudt dat een bestuurder (of toezichthouder) méér stemmen kan uitbrengen dan alle andere bestuurders bij elkaar. Als zo’n bepaling in de statuten staat, is deze tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR geldig (of de eerstvolgende statutenwijziging). De modelstatuten van de KNVB hebben altijd bepaald dat elke bestuurder één stem heeft. Mochten de vereniging toch de statuten moeten aanpassen, kan ook hiervoor het model van de KNVB worden gebruikt.
Het doorvoeren van de wijzigingen moet dus gebeuren bij de eerstvolgende statutenwijziging. Dat kan volgende maand zijn, maar ook pas over een paar jaar.
|
